Brookfield Property Partners investit 1,4 milliard USD pour accroître à 32 % sa participation dans General Growth Properties

Marketwired

HAMILTON, BERMUDES--(Marketwired - Nov 1, 2013) - Brookfield Property Partners L.P. (NYSE : BPY) (TSX : BPY.UN)

  • BPY s'apprête à acquérir des actions et des bons de souscription de GGP pour 1,4 milliard USD
  • BPY détiendra 32 % des actions en circulation pleinement diluées de GGP
  • La transaction sera financée par l'émission de 1,4 milliard USD de parts auprès d'investisseurs institutionnels et de Brookfield Asset Management
  • BPY continue de s'inscrire aux côtés d'investisseurs institutionnels dans le cadre d'un consortium plus large détenant collectivement 40 % de GGP sur une base totalement diluée

Sauf mention contraire, tous les montants sont exprimés en USD

Brookfield Property Partners L.P. (NYSE : BPY) (TSX : BPY.UN) (« Brookfield Property Partners » ou « BPY ») a annoncé aujourd'hui avoir donné son accord pour l'acquisition d'actions et de bons de souscription supplémentaires de General Growth Properties, Inc. (NYSE : GGP) (« GGP ») pour un montant total de 1,4 milliard USD.

À la suite de cette acquisition, Brookfield Property Partners augmentera à 32 % le montant de sa participation pleinement diluée dans GGP, en supposant l'exercice de tous les bons de souscription en circulation, soit environ 28 % sur une base non diluée. Brookfield Property Partners continuera de détenir sa participation dans un consortium aux côtés d'investisseurs institutionnels qui, collectivement avec Brookfield Property Partners, détiendront environ 40 % de GGP sur une base pleinement diluée.

« Cette transaction offre à Brookfield Property Partners l'opportunité d'optimiser son exposition à l'un des portefeuilles de centres commerciaux de la plus haute qualité au monde, en contrepartie d'une valorisation attractive », a déclaré Ric Clark, chef de la direction de Brookfield Property Group. « Suite à cette transaction et compte tenu des fortes perspectives de croissance organique de GGP, nous estimons que cet investissement permettra d'obtenir un rendement dépassant notre fourchette cible de 12 à 15 %. Nous sommes heureux que cette transaction nous permette de réussir à faire évoluer notre partenariat d'investissement avec GGP vers une nouvelle phase, au profit de Brookfield Property Partners et de ses partenaires institutionnels. »

L'acquisition sera financée par l'émission de 435 millions USD de parts de Brookfield Property Partners auprès d'Investment Corporation of Dubai et d'autres investisseurs institutionnels, et de 995 millions USD de parts rachetables et échangeables d'une filiale de Brookfield Property Partners auprès de Brookfield Asset Management Inc. (NYSE : BAM) (TSX : BAM.A) (EURONEXT : BAMA).

Pour obtenir plus d'informations concernant la transaction, veuillez consulter l'annexe « A » de ce communiqué.

Bénéfices pour Brookfield Property Partners

Exposition accrue à l'un des portefeuilles de centres commerciaux de la plus haute qualité au monde

L'investissement supplémentaire dans GGP augmente l'exposition de Brookfield Property Partners à un portefeuille de premier plan comprenant 123 des meilleurs centres commerciaux de détail aux États-Unis. En raison de la présence de locataires solvables représentant le haut de gamme de marchés attractifs, les centres commerciaux de GGP génèrent plus de 6 000 USD de recettes commerciales par mètre carré et des flux de trésorerie stables à long terme.

Profil de croissance organique renforcé

Au cours des cinq dernières années, GGP a augmenté ses ventes en boutiques comparables de 5 % par an en moyenne, en accroissant le taux de solvabilité des locataires, en renouvelant les baux aux prix du marché et en augmentant le taux d'occupation de ses centres commerciaux. En outre, GGP dispose d'un pipeline de réaménagement d'environ 2 milliards USD, dont le rendement sans effet de levier devrait progresser de 9 à 11 %.

Augmentation du flottant

Après l'achèvement de la transaction, le flottant de Brookfield Property Partners augmentera de 28 % (435 millions USD). Brookfield Property Partners a précédemment annoncé son intention de faire une offre d'acquisition de tout ou partie des actions ordinaires de Brookfield Office Properties Inc. (NYSE : BPO) (TSX : BPO) que la société ne détient pas déjà. En cas de pleine réussite de cette transaction, le flottant de Brookfield Property Partners pourrait excéder 5 milliards USD.

Énoncés prospectifs

Ce communiqué de presse contient des « énoncés prospectifs » au sens des lois sur les valeurs mobilières des provinces canadiennes et des règlements applicables, y compris, à titre non limitatif, des déclarations concernant les perspectives de croissance et les retours de GGP, notre retour sur cet investissement et l'augmentation du flottant de Brookfield Property Partners. Les énoncés prospectifs comprennent des énoncés de nature prévisionnelle, dépendent de conditions ou d'événements futurs ou y font référence, notamment les déclarations concernant nos opérations, nos activités, notre situation financière, nos résultats financiers prévus, notre rendement, nos perspectives, nos opportunités, nos priorités, nos cibles, nos buts, nos objectifs en cours, nos stratégies et nos perspectives, ainsi que les perspectives économiques en Amérique du Nord et à l'échelle internationale pour l'exercice en cours et les exercices subséquents, et comprennent des mots tels que « s'attendre à », « anticiper », « planifier », « croire », « estimer », « chercher à », « avoir l'intention de », « viser », « projeter », « prévoir », « probable », ou des versions négatives de ces termes et d'autres expressions semblables, ou l'emploi du futur ou du conditionnel comme « pourrait », « fera » et « devrait ».

Bien que nous estimions que nos résultats, notre rendement ou nos réalisations futurs, prévus, exprimés ou sous-entendus par les informations et les énoncés prospectifs sont fondés sur des hypothèses et des attentes raisonnables, le lecteur ne doit pas se fier indûment à ces informations ou à ces énoncés prospectifs, car ceux-ci comportent des risques connus et inconnus, des incertitudes et d'autres facteurs, dont la plupart échappent à notre contrôle, susceptibles d'entraîner un écart sensible entre nos résultats, notre rendement ou nos réalisations réels et les résultats, le rendement ou les réalisations futurs prévus exprimés ou sous-entendus par lesdits informations et énoncés prospectifs.

Les facteurs susceptibles d'entraîner un écart sensible entre les résultats réels et ceux envisagés ou sous-entendus par les énoncés prospectifs incluent, à titre non limitatif : le fait que nous pourrions ne pas réaliser les bénéfices prévus dans le cadre de l'augmentation de notre participation dans GGP ; le fait que GGP pourrait ne pas réaliser le chiffre d'affaires, les flux de trésorerie et les rendements prévus ; le fait que nous pourrions être dans l'incapacité de conclure l'offre d'acquisition des actions de Brookfield Office Properties ; les risques inhérents à la propriété et à l'exploitation de biens immobiliers, y compris la situation locale de l'immobilier ; l'incidence ou l'incidence imprévue de la conjoncture économique, politique et financière dans les pays dans lesquels nous exerçons nos activités ; la possibilité de conclure de nouveaux baux ou de renouveler des baux à des conditions favorables ; la concurrence commerciale ; la dépendance à la la situation financière des locataires ; le recours à l'endettement pour financer nos activités ; le comportement des marchés financiers, y compris les fluctuations des taux d'intérêt et des taux des devises étrangères ; les incertitudes du développement ou du réaménagement immobilier ; l'équité et les marchés de capitaux mondiaux, ainsi que la disponibilité du financement et du refinancement des actions et de la dette sur ces marchés ; les risques liés à notre couverture d'assurance ; l'impact possible de conflits et autres événements internationaux, y compris des actes terroristes ; les responsabilités environnementales potentielles ; les changements dans les lois fiscales et les autres risques liés à l'imposition ; la dépendance envers le personnel de gestion ; l'illiquidité des investissements ; la capacité d'effectuer et d'intégrer efficacement les acquisitions aux activités existantes et la capacité d'en tirer les bénéfices attendus ; les risques opérationnels et de réputation ; les catastrophes naturelles, telles que les tremblements de terre et les ouragans ; et d'autres risques et facteurs détaillés de temps à autre dans les documents que nous avons déposés auprès des organismes de règlementation des valeurs mobilières au Canada et aux États-Unis.

Nous avertissons le lecteur que la liste ci-dessus de facteurs importants susceptibles d'affecter les résultats futurs n'est pas exhaustive. Lorsqu'ils se fient à nos informations ou énoncés prospectifs, les investisseurs et autres personnes doivent examiner attentivement les facteurs et autres incertitudes susmentionnés, ainsi que les événements potentiels. Sauf si nous y sommes tenus par la loi, nous déclinons toute obligation de mettre à jour ou de réviser publiquement toute information ou tout énoncé prospectif écrit ou oral, que ce soit à la lumière de nouvelles informations, d'événement futurs ou en toute autre circonstance.

Renseignements complémentaires importants

Ce communiqué de presse concerne, en partie, la proposition annoncée précédemment par Brookfield Property Partners d'acquisition de Brookfield Office Properties Inc. (« BPO ») par l'intermédiaire d'un appel d'offres concernant tout ou partie des actions ordinaires de BPO que la société ne détient pas déjà (l'« Offre »). Brookfield Property Partners prévoit de déposer une déclaration d'enregistrement sur formulaire F-4, une déclaration de transaction à l'annexe 13E-3 et une déclaration d'offre publique d'achat sur annexe 14D1-F (collectivement, avec la lettre d'accompagnement des documents de transmission et les documents connexes, les « Documents d'Offre d'échange ») auprès de la Securities and Exchange Commission (la « SEC ») dans le cadre de l'Offre. L'offre n'a pas encore été officiellement lancée et ne pourra pas être achevée avant que la déclaration d'enregistrement déposée auprès de la SEC ne soit effective. La présente communication est faite uniquement à titre d'information et ne constitue pas une offre publique d'échange, ni une sollicitation d'une offre d'échange, de titres, ni un substitut pour les documents de l'Offre d'échange. L'Offre sera faite uniquement par le biais des documents de l'offre d'échange.

Les documents de l'offre d'échange seront fournis ou déposés auprès des autorités canadiennes de régulation des valeurs mobilières et de la SEC. Les porteurs de titres et investisseurs pourront obtenir des exemplaires gratuits des documents de l'offre d'échange (lorsqu'ils seront disponibles), ainsi que des autres documents contenant des informations sur Brookfield Property Partners, BPO et sur l'Offre, sans frais, sur le site Web de la SEC www.sec.gov, le site Web des autorités canadiennes de régulation www.sedar.com et auprès de Brookfield Property Partners. Ces documents pourront aussi être examinés et copiés à la salle de référence publique de la SEC située 100 F Street, N.E., Washington, D.C. 20549, USA. Pour plus d'informations sur la salle de référence publique, veuillez appeler la SEC au 1-800-732-0330. LES DÉTENTEURS DE TITRES ET LES INVESTISSEURS SONT PRIÉS DE LIRE CES DOCUMENTS ATTENTIVEMENT ET EN TOTALITÉ DÈS QU'ILS SERONT DISPONIBLES AVANT DE PRENDRE TOUTE DÉCISION D'INVESTISSEMENT, CAR ILS CONTIENNENT D’IMPORTANTES INFORMATIONS.

Brookfield Property Partners est un propriétaire, un opérateur et un investisseur dans le domaine de l'immobilier commercial à l'échelle internationale. Notre portefeuille diversifié inclut des participations dans plus de 300 bureaux et commerces de détail couvrant environ 23,2 millions de m². En outre, nous détenons des intérêts dans plus de 20 000 biens résidentiels, dans 5,9 millions de m² d'espace industriel et dans un pipeline de développement de bureaux de 1,7 million de m². Notre objectif est d'être le premier investisseur mondial dans les meilleurs actifs immobiliers commerciaux. Pour tout complément d'information, veuillez consulter le site www.brookfieldpropertypartners.com.

ANNEXE « A »

Informations supplémentaires concernant la transaction

  • La transaction s'inscrit dans le cadre d'une réorganisation plus large du consortium dirigé par Brookfield Asset Management Inc. (« Brookfield »), par l'intermédiaire duquel Brookfield Property Partners détient sa participation dans GGP. Ce consortium a été créé en mars 2010 dans le but de parrainer la recapitalisation de GGP. Le consortium a également acquis une participation dans Rouse Properties (NYSE : RSE) (« Rouse ») lors de sa scission d'avec GGP en janvier 2012. Brookfield Property Partners a acquis la participation de Brookfield dans le consortium lors de la formation de Brookfield Property Partners en avril 2013. Brookfield a conservé la direction du consortium. Le consortium est en cours de réorganisation afin de fournir de la liquidité aux investisseurs du consortium, maintenant que ses objectifs d'investissement initiaux ont été atteints.

  • Brookfield Property Partners fera l'acquisition de participations dans GGP auprès de certains membres du consortium, ainsi que de toutes les participations dans GGP qui ont été distribuées à Brookfield en paiement de ses droits à intérêts reportés d'un montant d'environ 529 millions USD, à titre de gestionnaire du consortium. Au total, BPY fera l'acquisition de 53 millions d'actions de GGP et de bons de souscription, afin d'acquérir 26 millions d'actions supplémentaires. En outre, Brookfield Property Partners fera l'acquisition de 1,1 million d'actions ordinaires de Rouse auprès de certains membres du consortium et de Brookfield. En conséquence, Brookfield Property Partners augmentera à environ 39 % sa participation dans Rouse. Afin de faciliter les acquisitions des investisseurs, certaines des participations dans GGP et dans Rouse acquises auprès de Brookfield Asset Management auront été acquises par les investisseurs du consortium impliqués dans la transaction au même prix en espèces.

  • L'acquisition sera financée par l'émission de parts de BPY et de parts rachetables et échangeables (les « PRE ») de la filiale de BPY, Brookfield Property L.P. Les parts de BPY et les PRE seront émises au prix de 19,42 USD par part, soit le cours moyen pondéré en volume des parts de Brookfield Property Partners à la Bourse de New York au cours de la période de 21 jours de marché close le 29 octobre 2013. 22,4 millions de parts de Brookfield Property Partners seront émises auprès des anciens membres du consortium et des investisseurs institutionnels, et 51,3 millions de PRE seront émises auprès de Brookfield. À la suite des émissions d'actions, la participation de Brookfield dans Brookfield Property Partners (sur une base de plein échange) diminuera d'environ 92 % à environ 89 %.

  • Les prix d'achat des actions GGP et Rouse ont également été déterminés en référence à leurs cours moyens pondérés en volume respectifs sur une période de 21 jours close le 29 octobre 2013. Le prix des bons de souscription a été déterminé par négociation avec les investisseurs du consortium en tant que prime convenue de 1,93 USD ajoutée à la valeur du cours des bons de souscription, en fonction du même cours moyen pondéré en volume sur une période de 21 jours des actions GGP. Le prix d'exercice par action des bons de souscriptions est actuellement de 9,4061 USD par action.

  • Le consortium poursuivra son activité selon un mandat révisé avec Brookfield Property Partners et un petit groupe d'investisseurs du consortium détiendra une combinaison de 40 % de GGP sur une base pleinement diluée, ou 34 % sur une base non diluée.

  • Dans le cadre de la transaction, Brookfield, qui détient actuellement 92 % des parts de Brookfield Property Partners (calcul prenant en compte les PRE), émettra un nombre de titres égal à environ 11 % des titres en circulation de Brookfield Property Partners (calcul prenant en compte les PRE). Le comité de gouvernance et de candidatures de Brookfield Property Partners, composé exclusivement d'administrateurs indépendants et sans lien avec Brookfield, a recommandé à l'unanimité l'émission et l'achat auprès de Brookfield au conseil d'administration du commandité de Brookfield Property Partners, qui a ensuite approuvé à l'unanimité cette décision (les administrateurs affiliés à Brookfield s'abstenant de voter).

  • La TSX exige l'obtention de l'approbation des porteurs de titres dans les cas où le nombre de titres pouvant être émis en faveur d'initiés dépasse 10 % du nombre de titres d'un émetteur. BPY se prévaut de la dispense prévue à l'article 604(f) du Guide à l'intention des sociétés de la TSX qui prévoit qu'aucune approbation des porteurs de titres n'est requise lorsqu'au moins 90 % des parts et actions à droit de vote d'un émetteur coté sont détenues par une société unique et que cet émetteur coté diffuse un communiqué de presse concernant la transaction au moins 10 jours ouvrables avant la clôture. En conséquence, l'émission d'environ 51,3 millions de PRE auprès de Brookfield en contrepartie des titres GGP et Rouse au cours de cette transaction (ce qui représente environ 11 % des titres en circulation de Brookfield Property Partners, calcul prenant en compte les PRE) n'aura pas lieu avant le 15 novembre 2013.

Contact:


Contact :

Melissa Coley
Brookfield Property Partners
Communications et relations avec les investisseurs
Tél. : 212-417-7215
E-mail : melissa.coley@brookfield.com



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