Pizza Pizza Royalty Corp. augmente son Groupe de redevances de 28 restaurants

Marketwired

TORONTO, ONTARIO--(Marketwired - 23 jan. 2014) - Pizza Pizza Royalty Corp. (PZA.TO) (la « Société ») et Pizza Pizza Limited (« PPL ») ont annoncé aujourd'hui qu'à compter du 1er janvier 2014, le nombre de restaurants dont les redevances sont versées à la Société par PPL (le « Groupe de redevances ») a été ajusté pour refléter l'ouverture de 34 nouveaux restaurants en 2013, ainsi que la fermeture de six restaurants et leur retrait du Groupe de redevances en 2013.

Par marque, 30 nouveaux restaurants Pizza Pizza et quatre nouveaux restaurants Pizza 73 ont été ajoutés au Groupe de redevances, tandis que six emplacements Pizza Pizza ont été fermés et retirés du Groupe de redevances. Pour 2014, le Groupe de redevances compte 629 restaurants Pizza Pizza et 93 restaurants Pizza 73, soit un total de 722 restaurants.

Paul Goddard, directeur général de PPL, a déclaré : « Pizza Pizza a franchi une étape importante en augmentant le Groupe de redevances à un total de plus de 700 restaurants en 2013. Cela témoigne de la force de nos deux marques. La croissance du chiffre d'affaires des établissements comparables et du Groupe de redevances sont les deux principaux moteurs de la valeur actionnariale. En 2014, notre stratégie d'expansion nationale se poursuivra alors que nous ciblons l'ouverture de 25 restaurants. »

La Société, indirectement par l'intermédiaire du partenariat Pizza Pizza Limited Royalty Partnership (le « Partenariat »), détient les marques de commerce et noms commerciaux utilisés par PPL dans ses restaurants Pizza Pizza et Pizza 73. Les marques de commerce Pizza Pizza et autres droits de propriété intellectuelle ont été cédés sous licence à PPL en 2005 pour une période de 99 ans et, en contrepartie, PPL verse au Partenariat une redevance équivalant à 6 % du chiffre d'affaires du réseau de restaurants Pizza Pizza au sein du Groupe de redevances. En 2007, le Partenariat a acquis les marques de commerce et autres droits de propriété intellectuelle de Pizza 73 et les a cédés sous licence à PPL pour une période de 99 ans ; en contrepartie, PPL lui verse une redevance équivalant à 9 % du chiffre d'affaires du réseau de restaurants Pizza 73 au sein du Groupe de redevances.

Chaque année, au 1er janvier (la « Date d'ajustement »), le Groupe de redevances est ajusté afin d'inclure le montant du chiffre d'affaires prévu du réseau des restaurants nets ajoutés au Groupe de redevances. En échange de l'ajout de nouveaux restaurants au Groupe de redevances, PPL sera rémunérée en Unités équivalentes (telles que décrites ci-dessous) et/ou au comptant au moyen d'une formule convenue, conçue pour être relutive pour les détenteurs actuels d'unités, qui inclut une estimation des futures redevances qui seront versées à la Société en fonction du chiffre d'affaires des nouveaux restaurants. Généralement, lorsque des restaurants supplémentaires sont ajoutés au Groupe de redevances, leur contribution prospective au chiffre d'affaires du réseau de PPL (et, par conséquent, au revenu de redevances de la Société) mènera à une augmentation de la participation de PPL dans la Société, reflétée par une hausse des coefficients multiplicateurs de la classe B et/ou de la classe D. Des détails additionnels sur cette formule sont disponibles dans le Tableau 1 ci-dessous ainsi que dans la Notice annuelle de 2012 de la Société.

Depuis la Date d'ajustement du 1er janvier 2014, PPL détient désormais de manière effective des Unités équivalentes représentant 28,0 % des Unités entièrement diluées de la Société (voir le Tableau 1 ci-dessous). Préalablement à cet ajustement, la participation de PPL représentait 27,1 % des Unités entièrement diluées de la Société. La participation de PPL repose sur ses unités de classes B et D du Partenariat, qui sont échangeables contre un certain nombre d'unités de la Société (les « Unités ») selon les coefficients multiplicateurs de la classe B et de la classe D (les « Unités équivalentes »). 

Chaque année, à chaque Date d'ajustement, après avoir déterminé le nombre d'Unités équivalentes pouvant être émises au moyen d'une hausse des coefficients multiplicateurs de la classe B et/ou de la classe D (conformément aux conditions existantes de la Convention de société en commandite modifiée et reformulée), le Partenariat et PPL peuvent convenir de ne pas modifier un ou les deux coefficients multiplicateurs. Autrement, PPL peut recevoir un paiement au comptant équivalant au nombre d'Unités équivalentes pouvant être émises en conséquence de la modification des coefficients multiplicateurs, multiplié par le cours de marché d'une Unité applicable à la Date d'ajustement en question. Tout ajustement ultérieur au coefficient multiplicateur applicable, selon le chiffre d'affaires réel du réseau du Groupe de redevances, serait de manière similaire réglé par un paiement au comptant à PPL ou au Partenariat, le cas échéant.

Le 1er janvier 2014, en contrepartie de l'ajout d'un montant net de 8,1 millions de dollars du chiffre d'affaires prévu du réseau au Groupe de redevances (9,5 millions de dollars provenant des 30 nouveaux restaurants Pizza Pizza, moins le chiffre d'affaires de 1,4 million de dollars provenant de six restaurants Pizza Pizza fermés de façon définitive), PPL a reçu 377 240 Unités équivalentes supplémentaires (au moyen de la modification du coefficient multiplicateur de la classe B). Ces Unités équivalentes représentent 80 % des Unités équivalentes estimées en droit d'être reçues (471 550 Unités équivalentes représentent 100 %) ; le nombre admissible final d'Unités équivalentes sera déterminé lorsque le montant réel du chiffre d'affaires des nouveaux restaurants sera connu avec certitude au début de l'année 2015. 

Par ailleurs, en contrepartie de l'ajout d'un montant de 1,2 million de dollars du chiffre d'affaires prévu du réseau provenant de nos quatre nouveaux restaurants Pizza 73 au Groupe de redevances, PPL et le conseil d'administration de la Société ont convenu de rémunérer PPL au comptant à la place des 85 571 Unités équivalentes que PPL était en droit de recevoir, pour ce qui aurait été équivalent à une hausse du coefficient multiplicateur de la classe D. Au lieu de cela, le coefficient multiplicateur de la classe D reste inchangé et un paiement au comptant de 1 136 383 dollars a été versé à PPL, représentant 80 % du montant prospectif dû. Ce paiement a été déterminé en multipliant les 85 571 Unités équivalentes (80 % des Unités équivalentes estimées en droit d'être reçues) par le cours de marché d'une Unité en vigueur à la Date d'ajustement du 1er janvier 2014, soit 13,28 $. Le paiement au comptant final sera déterminé lorsque le montant réel du chiffre d'affaires des nouveaux restaurants sera connu avec certitude au début de l'année 2015. 

En décidant d'effectuer un paiement au comptant plutôt que d'augmenter les Unités équivalentes de PPL, le conseil d'administration de la Société a conclu que la transaction était relutive pour les détenteurs d'unités et que le montant de la réserve de trésorerie serait à un niveau approprié après le paiement. Au cours des trois dernières années, principalement en conséquence d'une croissance continue du chiffre d'affaires des établissements comparables, la réserve de trésorerie de la Société a augmenté de 1,2 million de dollars en 2011 à 5,1 millions de dollars au 31 décembre 2013. Cette réserve est disponible pour stabiliser les dividendes et financer d'autres dépenses en cas de variabilité à court ou moyen terme du chiffre d'affaires du réseau et, par conséquent, du revenu de redevances de la Société. La Société n'a pas d'exigences de dépenses en termes d'immobilisations ou d'employés.

Après avoir donné effet à ces Unités équivalentes supplémentaires en droit d'être reçues et à ce paiement au comptant au 1er janvier 2014, PPL détient désormais des Unités équivalentes représentant 28,0 % des Unités entièrement diluées de la Société.

Tableau 1 - Résumé des Unités en circulation et entièrement diluées de la Société, y compris une analyse avant et après la retenue des unités admissibles de 20 % :

Unités en circulation et pouvant être émises au 31 décembre 2013 Unités émises et en circulation et Unités équivalentes   Unités émises et en circulation, Unités équivalentes et retenue d'Unités équivalentes      
Fonds public d'actions 21 818 392   21 818 392      
Unités équivalentes de la classe B détenues par PPL 6 567 813   6 567 813   (1 )
Unités équivalentes supplémentaires de la classe B de PPL - 20 % de retenue au 31 décembre 2013 -   (10 781 ) (1 )
Unités équivalentes de la classe D détenues par PPL 1 548 071   1 548 071   (2 )
Unités équivalentes supplémentaires de la classe D de PPL - 20 % de retenue au 31 décembre 2013 -   -   (2 )
Unités entièrement diluées 29 934 276   29 923 495      
Pourcentage d'Unités entièrement diluées pour l'échange par PPL au 31 décembre 2013 27,1 % 27,1 %    
   
Unités en circulation et pouvant être émises après l'ajustement annuel du 1er janvier 2014  
Fonds public d'actions 21 818 392   21 818 392      
Unités équivalentes de la classe B détenues par PPL 6 557 032   6 557 032   (1 )
Unités équivalentes de la classe D détenues par PPL 1 548 071   1 548 071   (2 )
Unités équivalentes supplémentaires de la classe B de PPL au 1er janvier 2014 (80 %) 377 240   377 240  
(3
)
Unités équivalentes supplémentaires de la classe B de PPL - 20 % de retenue au 1er janvier 2014 -   94 310  
(4
)
Unités équivalentes supplémentaires de la classe D de PPL au 1er janvier 2014 (80 %) -   -   (3 )
Unités équivalentes supplémentaires de la classe D de PPL - 20 % de retenue au 1er janvier 2014 -   -   (4 )
Unités entièrement diluées 30 300 735   30 395 045      
Pourcentage d'Unités entièrement diluées pour l'échange par PPL au 1er janvier 2014 28,0 % 28,2 %    
   
(1) Le calcul du nombre admissible final d'Unités équivalentes relatives aux quatre restaurants Pizza Pizza nets qui ont été ajoutés au Groupe de redevances au 1er janvier 2013 a été effectué et révisé de manière indépendante au début de l'année 2014, et est entré en vigueur en date du 1er janvier 2013. Le montant réel du chiffre d'affaires supplémentaire du réseau réalisé par les nouveaux restaurants en 2013 était inférieur au chiffre d'affaires supplémentaire prévu du réseau. En raison de l'égalisation, le nombre d'Unités équivalentes de la classe B de PPL a augmenté de 10 781 et les distributions associées de 2013 ont été rendues au Partenariat par PPL en janvier 2014.
   
(2) Le calcul du nombre admissible final d'Unités équivalentes relatives au restaurant Pizza 73 qui a été ajouté au Groupe de redevances au 1er janvier 2013 a été effectué et révisé de manière indépendante au début de l'année 2014, et est entré en vigueur en date du 1er janvier 2013. Étant donné qu'aucun ajustement n'a été apporté aux Unités équivalentes de la classe D au 1er janvier 2013, aucune égalisation n'a été requise.
   
(3) Les Unités équivalentes supplémentaires de la classe B et de la classe D disponibles au 1er janvier 2014 sont présentées dans le tableau et ont été déterminées en suivant les trois étapes suivantes :
   
  (a) Montant déterminé =
  92,5% x (1-Taxe%) x [(Chiffre d'affaires supplémentaire du réseau des restaurants additionnels - Chiffre d'affaires supplémentaire du réseau des restaurants fermés) x Taux de la redevance]
  Rendement boursier
   
  (b) Hausse des coefficients multiplicateurs =
  (80% du Montant déterminé / Cours de marché des Unités à la Date d'ajustement)
  Unités en circulation de la classe B du Partenariat
   
  (c) Unités équivalentes pouvant être émises =
  Montant de la hausse des coefficients multiplicateurs x Unités en circulation de la classe B du Partenariat
   
  Nouveau coefficient multiplicateur de la classe B = 1,702444 (80 %)
  Taxe % = 19,5 %
  Chiffre d'affaires supplémentaire net du réseau = 8 100 608 $
  Taux de la redevance = 6 %
  Rendement boursier = 5,78 %
  Unités en circulation de la classe B du Partenariat = 4 073 128
   
  Nouveau coefficient multiplicateur de la classe D = 15,48071 (reste inchangé, remplacé par un paiement au comptant de 1,1 million de dollars)
  Taxe% = 19,5 %
  Chiffre d'affaires supplémentaire net du réseau = 1 225 000 $
  Taux de la redevance = 9 %
  Rendement boursier = 5,78 %
  Unités en circulation de la classe D du Partenariat = 100,000
   
  Le nombre admissible final d'Unités équivalentes et le montant du paiement au comptant seront déterminés au début de l'année 2015, en vigueur au 1er janvier 2014, lorsque le chiffre d'affaires réel des restaurants sera connu.
   
(4) Un calcul préliminaire de la retenue de 20% des Unités équivalentes et du paiement au comptant admissibles a été effectué au 1er janvier 2014 au moyen du chiffre d'affaires net positif prévu. Le nombre final d'Unités équivalentes admissibles des classes B et D sera déterminé au début de l'année 2015, en vigueur au 1er janvier 2014, lorsque le chiffre d'affaires réel des restaurants sera connu.

Énoncés prospectifs

Certains énoncés contenus dans le présent communiqué de presse, notamment ceux concernant l'ouverture ciblée de restaurants en 2014, les performances de ventes prévues réalisées par les nouveaux restaurants et les ajustements associés des coefficients multiplicateurs, peuvent constituer des énoncés « prospectifs », lesquels comportent des risques connus et inconnus, des incertitudes et d'autres facteurs susceptibles d'entraîner un écart sensible entre les résultats, performances ou accomplissements réels et les résultats, performances ou accomplissements potentiels exprimés ou sous-entendus dans de tels énoncés prospectifs.

Lorsqu'ils sont utilisés dans le présent communiqué de presse, de tels énoncés contiennent des termes tels que « pourrait », « s'attendre à », « croire », « prévoir » et d'autres expressions similaires en conjonction avec une discussion portant sur les performances d'exploitation ou financières futures. Ces énoncés reflètent les attentes actuelles de la direction par rapport à des événements futurs et aux performances d'exploitation potentielles des restaurants ajoutés au Groupe de redevances et ne sont valides qu'en date de la publication du présent communiqué de presse. Les facteurs matériels et les hypothèses reflétés dans la présentation du chiffre d'affaires supplémentaire prévu du réseau incluent : des études démographiques et sur la concurrence, les performances de ventes historiques d'établissements comparables et des prévisions économiques relatives à l'industrie du commerce de détail. Ces énoncés prospectifs comportent un certain nombre de risques et d'incertitudes. Voici quelques facteurs pouvant affecter les performances estimées de ces restaurants et entraîner un écart sensible entre les résultats réels et ceux exprimés ou sous-entendus dans lesdits énoncés prospectifs : la concurrence, les performances du propriétaire du restaurant, la variation des tendances démographiques, les changements dans les préférences des consommateurs et dans les habitudes de dépenses discrétionnaires, la variation des conditions commerciales et économiques nationales et locales, ainsi que la variation des législations et des règlementations gouvernementales. Ces facteurs pourraient également affecter la capacité de la Société à développer de nouveaux restaurants. Cette liste de facteurs n'est pas exhaustive et doit être considérée en conjonction avec les autres risques et incertitudes décrits dans la Notice annuelle de 2012 de la Société. La Société décline toute obligation de mettre à jour ces énoncés prospectifs, hormis en vertu des lois applicables en matière de valeurs mobilières.

Contact:
Pizza Pizza Limited
Curtis Feltner
directeur financier
(416) 967-1010 poste 307
cfeltner@pizzapizza.ca
www.pizzapizza.ca et www.pizza73.com ou www.sedar.com

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